Çıkar Çatışması Politikası

NAR KİTLE FONLAMA PLATFORMU A. Ş. 

ÇIKAR ÇATIŞMASI POLİTİKASI 

BİRİNCİ BÖLÜM 

GENEL HÜKÜMLER 

Amaç 

Madde 1 - Bu çıkar çatışması politikasının (“Politika”) amacı, Nar Kitle Fonlama Platformu A.Ş.’nin (“Platform”) tüm faaliyetlerinde; mesleki etik kuralları, prensipleri, Platformun tüm çalışanlarının görevlerinin tarafsız ve objektif şekilde icra etmelerini engelleyerek olası çıkar çatışmalarına sebep olan durumları saptamak, bu çıkar çatışmalarından kaçınmaya veya açıklamaya ilişkin ilke ve esasları düzenlemektir. 

Kapsam 

Madde 2 - Bu Politika Platform’un tüm organizasyon yapısı içerisinde uygulanır. 

Hukuki Dayanak 

Madde 3 - Bu Politika, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 27.10.2021 tarihli 31641 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan Kitle Fonlaması Tebliği (III – 35/A.2) ve Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği (TSPB) yayınları esas alınarak hazırlanmıştır. 

İKİNCİ BÖLÜM 

MESLEKİ ETİK KURALLAR 

Tanım 

Madde 4 - Platform çalışanları ve ilişkide olduğu üçüncü taraf çalışanlarını, görevlerini ve mesleklerini en iyi şekilde yapmalarını ve belirli kurallar çerçevesinde davranmalarını sağlayan, çalışanlara rehberlik eden, ahlaki kuralları içeren, mesleki rekabeti düzenleyen ve hizmet ideallerini korumayı amaçlayan, bu doğrultuda meslek üyelerine uymaları gereken ilke ve esasları gösteren, ilgili mevzuatta tanımlanan mesleki kurallar bütünüdür. 

Etik İlkeler 

Madde 5 - Platform çalışanları ve ilişkide olduğu üçüncü taraf personeli; kamuoyuyla, Üyeler ile, işvereniyle, çalışma arkadaşlarıyla ve sermaye piyasasının diğer katılımcılarıyla ilişkilerinde bağımsız, dürüst, adil, yetkin, özenli, güncel bilgilere dayalı, saygılı ve etik hareket eder. Platform personelinin çalışma düzenini sürdürmek adına gözeteceği temel etik kurallar aşağıda listelenmiştir: • Bağımsızlı, Dürüstlük ve Adillik, 

• Özen ve Titizlik, 

• Sürekli Gelişim ve Mesleki Bilgilerini Güncelleme 

• Sır Saklama 

• Etik Düşünme

Davranış Kuralları 

Madde 6 - Platform çalışanları, tüm faaliyet ve hizmet türlerinde aşağıdaki davranış kurallarına eksiksiz uymalıdır. Davranış kurallarına uygun bir işleyişinin sağlanıp sağlanmadığı hususu, sadece yönetici ve üst düzey yöneticiler tarafından değil, organizasyonda yer alan tüm personel tarafından müşahede edilmelidir. Bu konuda yapılacak ihlal tespitlerinin en kısa sürede İç Kontrol Bölümü’ne bildirilmesi sağlanmalıdır. Bu kurallar aşağıdaki listelenmiştir: 

• Mesleki Uzmanlık Kuralı: Bağımsızlık ve tarafsızlık, gerçeğe aykırı beyanda bulunmama, mevzuatın bilinmesi, mesleki uzmanlığa uygun olmayan davranıştan kaçınma, • Dürüst İşleyişi Sağlama: Yatırımı bozucu eylemler, piyasa dolandırıcılığı ve içsel bilgilerin uygun olmayacak şekilde kullanımına yol açmama, 

• Proje Sahiplerine / Yatırımcılara Karşı Görevler: Sadakat, sağduyu ve özen görevi, adil davranma, yatırımcının bilgi, risk ve yatırım tercihlerine uygun davranma, anlaşılır ve doğru performans sunumu, gizliliğin korunması, 

• İşverene Karşı Görevler: Bizzat çalışma, özen ve sadakat, düzenleme ve talimatlara uyma, 3. kişilerden menfaatlerin bildirilmesi, yöneticilerin sorumlulukları, 

• Çıkar Çatışması: Çıkar çatışmalarının açıklanması, işlemlerin öncelik sırası, sermaye piyasası faaliyetlerinden doğan çıkarların açıklanması, 

• Platform ’a Karşı Sorumluluk: Güven ve itibar bilincine gölge düşürecek her türlü davranıştan kaçınma. 

Madde 7 - Platform personeli, herhangi bir davranışın etik ilkeler ve davranış kurallarına uygunluğu konusunda tereddüde düştüğünde, bu durumu değerlendirmek üzere amirine aktarır. Çabuk karar vermeyi gerektiren durumlarda ise, amirini ivedilikle bilgilendirmek kaydı ile, özgür iradesiyle kendi etik kararını verebilir. 

Madde 8 - Platform personeli, etik ilkeler ve davranış kurallarının (somut örneklere dayandırılsa bile) mevzuatta yer alan hükümler ile sınırlı olmayacağını, Tebliğ kapsamının her zaman genişleyebileceğini bilerek sürekli şekilde mesleki bilgisini ve mevzuat bilgisini güncellemek zorundadır. Bu kapsamda kendisine yol gösterecek şekilde Tebliğ dışında da kendisine uygulanabilecek tüm sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun davranmalıdır. 

Madde 9 - Platform’un sunacağı ana hizmetlerin yanı sıra, mevzuata uygun şekilde sağlayacağı yan hizmetler ve diğer tüm faaliyetlerinde de mesleki etik ilkeler ve davranış kuralları tereddütsüz uygulanır. 

Madde 10 - Platform personeli, yatırımcılara ve proje sahiplerine doğrudan hizmet veren veya ihtisas personeli kapsamında olmayıp operasyonel hizmet veren görevler dâhil, mesleki kurallara uymakla yükümlüdür. Bu kurallara uyulmaması durumunda; Platform yönetimi tarafından işine son verilebileceğini bilir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM 

ÇIKAR ÇATIŞMASI VE ÇIKAR ÇATIŞMALARININ AÇIKLANMASI İLİŞKİN HÜKÜMLER 

Çıkar Çatışması Tanımı 

Madde 11 - Platform’un fonlama ve yatırım faaliyetleri ve hizmetlerini yerine getirmesi sırasında; müşterileri ile olan ilişkilerinde kendisi, ortakları, çalışanları, yöneticileri ve bunlarla doğrudan veya dolaylı olarak ilişkili bulunan kişiler ile hizmet verdiği gerçek ve/veya tüzel kişiler arasında veya bir hizmet verilen kişi ile başka bir hizmet verilen kişi arasında çıkabilecek çıkar çatışmaları, bu politika kapsamındaki çıkar çatışması tanımına girmektedir. Çıkar çatışmasına konu olabilecek temel unsurlar arasında yer almayan, ancak çıkar çatışması sonucunu doğurabilecek diğer herhangi bir durumda da Platform personeli, çıkar çatışmalarının çözümlenmesi bölümünde yer alan ilkelere uygun şekilde hareket eder. 

Maddi ve Maddi Olmayan Çıkar Çatışmaları 

Madde 12 - Maddi çıkar çatışması gerçek ya da potansiyel bir mali kazancı içerir. Bu mali kazancın nakdi olması zorunlu değildir. Hediye ve ikram gibi kazançlar da bu kapsama girer. Maddi olmayan çıkar çatışmalarında ise mali bir kazanç bulunmamakla beraber, kişisel başka bir menfaat bulunması söz konusudur. Nüfuz ticareti, itibar ve irtibat sağlama amaçlı kullanım bu kapsama girecektir. 

Hediye Kabul Yasağı ve Verilecek Hediyeler 

Madde 13 - Platform personeli, Platform’daki görev ve yetkilerini hiçbir şekilde kişisel ve özel çıkar sağlamak üzere kendilerinin, ailelerinin veya 3. Şahısların yararına kullanamaz. Personel, mesleki kararlarına zarar verecek veya zarar verebileceği tahmin edilen, diğer çalışanlardan, Üyeler’den, satıcılardan ve kurumsal iş ilişkisinde bulunduğu gerçek ve/veya tüzel kişilerden değerli herhangi bir şeyi/hediyeyi talep ve kabul edemezler. Bu anlamı doğuran davranışlarda bulunamazlar. Platform personeli, diğer personel veya Üyeler ile borç ilişkisine giremezler. 

Çıkar Çatışmalarından Kaçınma 

Madde 14 - Hizmet türleri, yatırımcı veyahut fonlanan şirket sahibi Üyeler ve Platform’ların dışarıdan aldığı hizmetler göz önünde bulundurulduğunda, çıkar çatışmalarının doğma ihtimali bulunduğu açıktır. Bu konudaki yasal düzenlemeler ise, çıkar çatışmalarından kaçınabilme yönünde tedbirler ve çıkar çatışmasının önlenememesi durumunda takip edilecek yol hakkında açıklamalar getirmektedir. 

Platformun yöneticileri ve personeli, çalışmaları sırasında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarından uzak kalmak, dürüstlük ve tarafsızlıklarını etkileyebilecek müdahalelere imkân vermemek, ayrıca dürüstlük ve tarafsızlıklarını etkileyebilecek iş ve işlemlerden kaçınmak zorundadır. 

Platform yönetimi; mevzuat hükümleri ile sermaye piyasasının güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi olmasını sağlamaya yönelik hedefler doğrultusunda gerekli tüm tedbirleri almakla yükümlüdür. Platform’un tüm personeli, yatırımcı ve/veya fonlanan şirket sahibi Üyeler ve işverenleri arasında çıkabilecek çatışmaların bilincinde olmalı, bu tip durumları mümkünse önlemeli, önlemesi mümkün olmayan durumlarda ise, anlaşılabilir ve fark edilebilir şekilde Platform yönetimi ve Üyeler’e açıklaması beklenmektedir. Yükümlülüğünü yerine getiren Platform personeli, Üyeler ve işverenin doğru karar almasında en önemli bilgiyi ve desteği sağlamış olacaktır. Doğrudan çıkar çatışması örnekleri olarak işbu Politika metninde belirtilen durumlarda, yoruma gerek kalmadan Politika hükümlerine uyum sağlanmalıdır. Platform çıkar çatışmalarını hakkaniyetle yönetmek ve çözüme kavuşturmak için gerek özen ve gayreti gösterecektir. 

Çıkar Çatışmalarının Açıklanması 

Madde 15 - Kitle fonlaması faaliyetlerini sürdürürken, herhangi bir Platform personelinin bağımsızlığına ve tarafsızlığına gölge düşürme ihtimali olan veya görevlerini yapmada olumsuz etkisi olması beklenen tüm konular; açık, fark edilebilir, anlaşılabilir ve etkin şekilde Üyeler ve Platform yönetimine bildirilir. Personel yaptığı bu bildirimi; kalıcı olarak, düz ve net bir ifade ile karşı tarafa makul bir şekilde aktarır. 

Piyasanın işleyişinden kaynaklanan makul nedenlerden dolayı çıkar çatışmasının önlenememesi durumunda; Platform’un, kendisi ile Üyeler arasında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarının içeriği ve nedenleri hakkında ilgili faaliyet veya hizmeti sunmadan önce Üyeler’i bilgilendirmesi gerekir. Yasal mevzuat gereği, ilgili bildirimin yapıldığına dair ispat yükü Platform’a aittir. 

Çıkar çatışmasına ilişkin yapılacak bu açıklamalar, mevzuata aykırı iş ve işlemlerin yapılması sonucunu doğuracak şekilde kullanılamaz. 

Söz konusu bildirim ve açıklamaların yapıldığına dair ispat yükü Platform’a aittir. 

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM 

ÇIKAR ÇATIŞMASI POLİTİKALARI VE ÇIKAR ÇATIŞMASININ ÖNLENMESİ Organizasyon Yapısı ve Görevlerin Ayrıştırılması 

Madde 16 - Platform işbu Politika’yı oluştururken; personel sayısını, organizasyon yapısını ve sunduğu yatırım hizmet ve faaliyetleri ile yan hizmetleri dikkate almıştır. Çıkar çatışmasını önleyecek unsurlardan biri olarak, görevlerin ayrıştırılması ilkesine önem vermiştir. Platform, işbu Politika metninde, görev tanımları ve iş akışlarında, bilgi ve belgeye ulaşmada bu amaç doğrultusunda tedbirleri ve güvenliği sağlayacak şekilde hareket eder. 

Sır Saklama Yükümlülüğü 

Madde 17 - Personel sözleşmesi ve görev tanımlarında sır saklama yükümlülüğü bulunmak zorundadır. Bu yükümlülüğün personelin işten ayrılmasından sonra da devam edeceği özellikle belirtilmektedir. Sır saklama yükümlülüğü görevi nedeniyle bilgi ve belgelere ulaşabilecek yöneticiler dahil olmak üzere tüm personeli kapsamaktadır. 

Sır saklama yükümlülüğü Platform’a ait bilgilerin yanı sıra, Üyeler’e ilişkin bilgilerin saklanmasını da kapsamaktadır. Fonlanmak üzere açıklanmamış bir projeye ilişkin olarak, bilgilendirme amacıyla da olsa, Üyeler’e rapor ve/veya bilgi vermek yasaktır. Değerlendirmeye alınmış ancak Platform’da fonlaması kabul edilmemiş proje ve girişim şirketlerine ait bilgiler de bu kapsamda değerlendirilir. 

Platform’a ait her türlü bilgi gizlilik esasını haiz olup, bu bilgilerin 3. şahıslara aktarılması ve ticaretinin yapılması yasaktır. Platform’a ait özel ticari sırlar, mali bilgiler, çalışan bilgileri ve çalışılan süre içinde edinilen tüm bilgiler; Üyeler’e ait bilgiler, bilgisayar ve telekomünikasyon sistemleri, çalışanların çalışma süreleri içerisinde yapmış oldukları tüm işler, anlaşmalar ve geliştirdikleri ürünler gizlidir. 

Tüm personelin kişisel ve özel niteliği olan bilgileri hazırlamak, saklamak veya göndermek için Platform’un ekipman, sistem veya e-posta sistemini kullanmamaları esastır. Ancak, kullanılması durumunda kişisel bilgilerinin gizliliğinden feragat etmiş sayılacaklardır. 

Çıkar Çatışmasının Önlenmesi Tedbirleri 

Madde 18 - Platform’un, organik bağı olan başka Platform ve personelinin Platform hizmet faaliyetleri hakkında çıkar çatışması kapsamına girecek bir bilgiye ulaşması mümkün olmayacaktır. Aynı şekilde bu bilginin paylaşılması da söz konusu olamaz. Yasal yükümlülükler gereği yetkili kişiler ve ortaklar ile paylaşılan raporlar bu kapsamda yer almayacaktır. 

Platform bünyesinde çalışan her personel için, görevi kapsamında ve mesleki yeterliliği dikkate alınarak, kişisel şifresi ve kullanıcı kodu ile bazı Platform ve yazılımlara ulaşabilme imkânı verilmektedir. Personelin görev tanımı ve yetkisi haricindeki, mali tablo, değerleme, içsel bilgi, rapor, liste, Üyeler’in varlığı, müşteri işlemleri, müşteri irtibat bilgilerine ulaşmasını engelleyici tedbirler alınır. Bu tedbirlerin başında, görevlerin personel bazında farklılaştırılması ve çapraz kontrol esası ile yetkilerin kademelere ayrılması gelir. İş akışları, ise elektronik ortamda alınacak çıkar çatışmalarının önlenmesine yönelik bu tedbirleri destekleyecek şekilde düzenlenir. Platform, yapacağı iç denetim ile periyodik ve belirli bir periyoda bağlı olmayan kontrollerinde kullanıcı log’larına ilişkin kayıtları da kontrol etmekle yükümlüdür. 

Personelin, çalışma yılı, mesleki yeterliliği, performansı, sorumluluk ve yetkileri dikkate alınacak şekilde ücretlendirilmesi esastır. Çıkar çatışmasına konu olan birimlerde, Platform yönetimi, ücretlendirme ilkelerinde; çıkar çatışmasının türüne göre farklı standartlar belirleyebilir. Proje sorumlusu, proje uzmanı, yazılım koordinatörü, yazılım uzmanı, finansman sorumlusu gibi çalışanlarında başarı ölçütlerinin belirlenmesinde birbirleri ile çıkar çatışmalarına yol açabilecek şekilde düzenlenmemelidir. 

Platform merkezinde, elektronik ortamda ve/veya sözlü iletişimde işin gerektirdiği ölçüde gizliliği taşıyacak alt yapı, donanım ve fiziki mekân düzenlemesi yapılır. Çıkar çatışması ile ilişkilendirilebilecek tamamlayıcı görevlere ve bilgilere sahip bölümlerin oturma düzeninde bu durum gözetilmek zorundadır. Elektronik ortamda yetki dışı bilgi ve belgelere ulaşım kadar, fiziki mekânda dosyalama ve arşiv süreci yürütülen belgelere ulaşım konusunda da gerekli tedbirler alınır. 

Çıkar çatışmalarından kaçınmak da dahil olmak üzere; politikalar, uygulamalar, yaptırımlar, etik davranışlar ve bu doğrultudaki her türlü düzenlemeler öğretici ve caydırıcı bir etkiye sahiptir. Etik kuralların gönüllülük esasıyla uygulanması gerekse dahi, etkili kurumsal yapı ve üst düzey yöneticilerin desteği ile süreçlerin takibi en önemli önleyici tedbir olacaktır.

Çıkar çatışmalarının önlenmesinde bir diğer önemli tedbir; farkındalık artıran ve saydamlık sağlayan uygulamalar olacaktır. Bu konuda; iç işleyişi düzenleyen politikalara, prosedürlere ulaşılması, eğitim ve politikalara ilişkin belgelerin tüm teşkilata dağıtılması gibi yöntemlerle kurumsal bilinç yaratılması esastır. 

Çıkar çatışması politikalarının uygulanmasındaki sıkıntılar, yorum ve tereddütlerin paylaşılabilmesi ve bu konuların Platform yönetimi ve personel arasında açıkça tartışılabilmesi için açık iletişime dayalı açık örgüt kültürü yaratılır. 

Çıkar Çatışması Kaydı 

Madde 19 - Potansiyel çıkar çatışmalarını belirlemek üzere tüm çıkar çatışma kayıtları periyodik olarak İç Kontrol ve Risk Yönetimi Birimi tarafından tutulmaktadır. Çıkar çatışmaları kaydı Platform ve Üyeler veya Üyeler’in kendi arasında çıkabilecek fiili ve potansiyel çıkar çatışmalarının ayrıntılarını içeren ve potansiyel çatışmaların yönetimini belirleyen önemli bir araçtır. Üyeler’in şikayetlerinin kayıt altına alınarak değerlendirilmesi, verilen hizmetin kalitesini yükselteceği gibi çıkar çatışmalarının önlenebilmesine de yardımcı olacaktır. Kayıtlardaki bilgiler mevcut ve potansiyel çıkar çatışmalarının yönetilebilmesini sağlar ve muhafaza edilir. 

Çıkar Çatışmasının Yönetimi 

Madde 20 - Platform olası çıkar çatışmalarını yönetmek için, aşağıda belirtilen süreçlerin, prosedürlerin ve organizasyonel düzenlemelerin devamlılığını sağlar. 

Platform’un çıkar çatışması yönetimi politikası uyarınca yapılan kritik düzenlemeler aşağıda listelenmiştir: 

• Platform’un, tüm çalışanları bilgi güvenliği ve gizliliği konusunda sorumludur ve gizli bilgiler ancak işin yürütülmesi için gerekli olması durumunda üst yönetimin bilgisi dâhilinde yetkili otoritelerle paylaşılabilir. 

• Tüm personel, her zaman Platform prosedürlerine tam uyumla hareket etmekle yükümlüdür.

• Tüm personelin, çıkar çatışmasının yönetimi ile ilgili olarak talimat ve yönlendirmelere uymaları gerekmektedir. 

• Üyeler’in hepsine adil ve eşit davranılır. 

BEŞİNCİ BÖLÜM 

DİĞER HUSUSLAR 

Politika ’da Yer Almayan Diğer Hususlar 

Madde 21 - Bu Politika metninde düzenlenmemiş, Politika kapsamı ile ilgili diğer konularda Platform tarafından çıkarılan diğer Politika metninde, genelgeler ile sermaye piyasası işlemlerini düzenleyen yasalar ve diğer ilgili mevzuat hükümleri esas alınır.

Politika Hükümlerinde Değişiklikler 

Madde 22 - Politika hükümlerini değiştirme yetkisi Platform Yönetim Kuruluna aittir. Yürütme 

Madde 23 - Bu Politika hükümleri Nar Kitle Fonlama Platformu Anonim Şirketi tarafından yürütülür. 

Yürürlük 

Madde 24 - İşbu Politika hükümleri Nar Kitle Fonlama Platformu Anonim Şirketi Yönetim Kurulunun 07 / 03 / 2023 tarihli, 2023 / 5 sayılı kararı ile kabul edilmiş olup, karar tarihi itibarıyla yürürlüğe girer.